Прежде чем приступить к ликвидации ООО, организация обязана уведомить своих сотрудников и службу занятости о предстоящем прекращении деятельности и массовом увольнении не менее чем за два месяца до начала процедуры. Работникам, подлежащим увольнению, должно быть выплачено выходное пособие в размере их среднемесячного заработка. Кроме того, им гарантируется сохранение заработной платы за время поиска нового места работы, но не более двух месяцев после даты увольнения, согласно статье 178 Трудового кодекса РФ.
Если вам необходимо произвести ликвидацию ООО без передачи его прав и обязательств другим субъектам, рекомендуем сначала ознакомиться с процессом ликвидации в определенной последовательности, а затем детально разобраться в каждом шаге:
- Принятие учредителями решения о ликвидации и формирование ликвидационной комиссии.
- Официальное уведомление налоговой службы и социальных фондов о начале процедуры ликвидации.
- Объявление о ликвидации компании в издании «Вестник государственной регистрации».
- Оповещение о ликвидации через систему Федресурс (ЕФРСФДЮЛ).
- Информирование всех кредиторов общества о его ликвидации.
- Подготовка и предоставление промежуточного ликвидационного баланса.
- Сдача комплекта документов для ликвидации в налоговую службу.
- Получение официальных документов, подтверждающих государственную регистрацию ликвидации ООО.
Решение о прекращении деятельности ООО и создание ликвидационной группы
Решить о волеизъявлении на закрытие ООО могут только участники на общем собрании. Инициировать процесс могут также совет директоров, генеральный директор или любой из участников компании. Для единогласного принятия такого решения требуется согласие всех участников. В случае единственного владельца решение о ликвидации лежит в его полномочиях.
В состав ликвидационной группы могут войти директор, главный бухгалтер, юридический советник и другие специалисты. Возможно также назначение одного лица в качестве ликвидатора. Согласно статье 62 ГК РФ, на ликвидационную комиссию или ликвидатора возлагаются все обязанности по управлению делами компании и ее представлению в судебных инстанциях, что делает их ответственными за проведение процесса ликвидации в полном объеме.
Информирование налоговой службы и социальных фондов о ликвидации ООО
В течение трех рабочих дней после решения о ликвидации компании необходимо уведомить налоговую службу с использованием формы Р15016, которая должна быть заверена нотариусом. К этому уведомлению прилагается решение о ликвидации. На основе предоставленных документов налоговая служба вносит сведения о начале процесса ликвидации в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Обращаться в Пенсионный фонд России (ПФР) и Фонд социального страхования (ФСС) с аналогичным уведомлением не требуется.
Получив информацию о ликвидации, налоговая служба имеет право провести выездную проверку независимо от времени и предмета последней инспекции. Также, Пенсионный фонд и ФСС могут запросить документы, касающиеся назначения, перерасчета и выплаты пенсий, а также уплаты взносов и пособий.
Опубликование информации о ликвидации ООО в «Вестнике государственной регистрации»
В соответствии с первым пунктом 63 статьи Гражданского кодекса РФ, ликвидационная группа обязана разместить в средствах массовой информации объявление о ликвидации компании. В объявлении должны быть указаны процедура и срок подачи требований кредиторами, причем срок не может быть короче двух месяцев от даты публикации.
По приказу Федеральной налоговой службы России от 16 июня 2006 года № САЭ-3-09/355@ «Вестник государственной регистрации» определен как официальное издание для публикации таких сообщений. Для размещения объявления используется специальный бланк.
Информирование в Федресурс
Федресурс представляет собой унифицированную базу данных о юридических лицах. Раньше за передачу данных о ликвидации ООО в Федресурс отвечали налоговые службы, но ныне эта задача возложена на саму компанию. Следовательно, в течение трех рабочих дней после принятия решения о закрытии фирмы нужно направить соответствующее уведомление в Федресурс в соответствии со статьей 7.1 закона «О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Опубликование уведомления является платным и предполагает использование электронной подписи или услуг нотариуса.
Информирование кредиторов о ликвидации компании
В дополнение к объявлению в «Вестнике государственной регистрации», ликвидационная группа обязана направить письменные извещения о начале процесса ликвидации ООО всем кредиторам, о существовании которых ей известно. Документальное подтверждение факта уведомления осуществляется через отправку писем с уведомлением о получении или с получением подписи от представителя кредитора. На этом этапе еще не ведутся финансовые расчеты с кредиторами, происходит лишь прием их заявленных требований.
Подготовка промежуточного ликвидационного баланса
Включает данные о имуществе ликвидируемой компании и списке требований кредиторов и составляется по истечении срока, определенного в опубликованном объявлении в «Вестнике государственной регистрации», который составляет не менее двух месяцев.
О подготовке такого баланса необходимо уведомить налоговую службу, используя форму № P15016. В случае, если при первичной подаче данной формы во втором разделе была указана причина "3", для информирования о готовности промежуточного баланса следует указать "4". Вместе с уведомлением предоставляются решение о его утверждении, сам баланс и копия страницы из «Вестника» с объявлением или соответствующие документы.
После утверждения промежуточного ликвидационного баланса, комиссия приступает к проведению расчетов с кредиторами в следующем порядке, установленном статьей 64 Гражданского кодекса РФ:
- Требования по возмещению вреда жизни или здоровью, а также по компенсации морального ущерба;
- Выплаты по трудовым отношениям, включая зарплату и выходные пособия, а также авторские гонорары;
- Платежи в бюджет и внебюджетные фонды;
- Обязательства перед прочими кредиторами.
В случае недостаточности средств для покрытия всех долгов, имущество фирмы подлежит реализации через публичные торги.
В случае, когда уже до начала процесса ликвидации ООО становится очевидным, что финансовых средств и активов компании недостаточно для покрытия всех требований кредиторов, настоятельно рекомендуется без задержек обратиться к профессионалам в области банкротства. В процессе банкротства существует множество тонкостей, включая вопросы о том, кто может инициировать процедуру банкротства и как будет выбран арбитражный управляющий. Важно избегать сомнительных практик по избавлению от активов ООО перед ликвидацией, чтобы избежать возможности привлечения к субсидиарной ответственности.
Предоставление документов в налоговую службу для регистрации ликвидации ООО
После выполнения обязательств перед кредиторами, комиссия готовит итоговый ликвидационный баланс, отражающий оставшееся имущество, предназначенное для распределения среди участников. И промежуточный, и итоговый ликвидационные балансы утверждаются на общем собрании участников ООО.
Изначально указанные активы в промежуточном балансе могут лишь снизиться из-за удовлетворения кредиторских требований, увеличение же активов может указывать на их временное изъятие с целью избежать выплат кредиторам. В период ликвидации ООО может продолжать свою деятельность, однако сделки в этот период могут встречать скепсис со стороны контрагентов. Операции, увеличивающие активы после утверждения промежуточного баланса, подлежат детальному анализу налоговыми органами и могут стать основанием для отказа в ликвидации.
Кредиторы, чьи требования не были удовлетворены, могут обратиться в суд с иском о признании ликвидации недействительной, если активы по итоговому балансу превышают данные промежуточного. Существует судебная практика по таким делам, не всегда благоприятная для недобросовестных ликвидаторов.
После закрытия финансовых вопросов с кредиторами, активы распределяются между участниками согласно их долям, сначала выплачивается нераспределенная прибыль, затем распределяется остальное имущество.
Комплект документов для официальной регистрации ликвидации включает:
- Третье заявление по форме № P15016, заверенное нотариусом;
- Итоговый ликвидационный баланс;
- Протокол общего собрания об утверждении ликвидационного баланса;
- Квитанция об оплате госпошлины (800 рублей);
- Документ о сдаче отчетности в Социальный фонд.
Регистрация завершения деятельности ООО производится налоговым органом в течение пяти рабочих дней после подачи всех необходимых документов.
Выдача документа о государственной регистрации завершения деятельности ООО
Лист записи из Единого государственного реестра юридических лиц по форме № Р50007 служит официальным подтверждением ликвидации ООО.
Методы подачи и получения документов в рамках процедуры ликвидации ООО аналогичны стандартным процедурам взаимодействия с налоговой службой:
- Лично ликвидационным управляющим или самим ликвидатором;
- Уполномоченным представителем на основании нотариально заверенной доверенности;
- Посредством почтовой отправки с описью вложения и объявленной ценностью;
- С использованием электронной цифровой подписи.
По завершении процесса и получении листа записи из ЕГРЮЛ о ликвидации, остаётся закрыть расчетные счета компании, обеспечить уничтожение печати в аккредитованной организации и передать архивные документы ликвидированной компании в архив согласно статье 23 закона от 22.10.2004 № 125-ФЗ.
